在一个遵循的行动中 长期投诉 来自企业社区和关于政府的FCPA防御酒吧’模糊的保证“cooperation credit”在2016年4月5日的自我报告乐彩网首页福彩3d首页的FCPA决议中,Doj官员宣布了一个新的一年的FCPA“试验计划”,该计划概述了一套具体的标准,定义了合作的合作以及哪些信贷乐彩网首页福彩3d首页可以为该合作赚取什么。  2015年底首次出现了该计划的谣言,在Doj官员中承认渴望激励乐彩网首页福彩3d首页自愿自披露相关的外披露相关的不当行为,与Doj的欺诈部分完全合作,并在控制和合规计划中修复缺陷。  此外,在宣布试点计划时,Doj表示,它通过大大增加其FCPA执法资源,加强其调查和检察机构。这些新资源包括一名额外的十名检察官,将欺诈部分的行列增加了50%以上,以及三个新的联邦调查局特殊代理商的支持,专门用于FCPA调查和起诉。与此同时,DOJ指出,与其外国同行的协调增加,以起诉贿赂计划,并将一系列最近的执法行动称为此类努力的成果。

背景

发现潜在的FCPA违规的乐彩网首页福彩3d首页经常搏斗,决定是否积极自我披露对DOJ的行为。鉴于经常有声称的担忧,自披露的好处对乐彩网首页福彩3d首页而言,特别是缺乏缺乏向公众提供的缺乏关于公众的细节,以便在FCPA和解决议中 - DOJ的指定目标之一’S试点计划是提供更大的透明度,这些部门需要寻求自愿自披露不当行为的乐彩网首页福彩3d首页和可用于此类合作的信贷。

该指导阐明了试点计划下的减缓信贷的三项本金要求,包括:(1)犯罪自愿自披露; (2)全面合作; (3)经营组织进行补救。该指导还解释了欺诈部门可以向符合这些要求的乐彩网首页福彩3d首页提供的信贷,包括可减少适用罚款50%,可能是检控的拒绝。

下面提供了指导的关键条款的摘要。

有资格减缓信贷的要求

指导为获得减缓信贷的每个要求提供特定标准。

  1. 自愿自披露

第一个要求是FCPA违规的自愿自披露。为了满足这一要求,本揭露必须在乐彩网首页福彩3d首页意识到犯罪后的“合理提示”时间内。负担在乐彩网首页福彩3d首页展示了及时性。披露还必须包括乐彩网首页福彩3d首页已知的所有相关事实, 包括有关涉及任何FCPA违规的个人的信息。法律要求的披露不得有资格作为“自愿”披露,也没有发生披露 通过第三方或政府调查,本乐彩网首页福彩3d首页意识到披露披露迫在眉睫的威胁。

  1. 充分合作

第二个要求与欺诈部分充分合作。指导旨在特别强调“主动”合作和完整信息。例如,寻求合作信贷的实体必须提供有关有关官员,雇员和代理人的相关信息,以及关于第三方乐彩网首页福彩3d首页和个人的事实。为获得合作信贷,乐彩网首页福彩3d首页还必须保留,收集和披露通过其调查工作所发现的相关文件和信息,包括海外文件,除非由于外国数据隐私法是不可能的。同样,根据DOJ的要求,乐彩网首页福彩3d首页必须制定可用于访谈的官员和雇员,包括位于美国以外的员工,除非外国法律禁止他们这样做。但是,该指导重申豁免授权律师客户特权或工作产品保护,以符合完全合作信贷资格。

一般而言,该指导表明,将根据具体情况进行合作。乐彩网首页福彩3d首页可以通过进行适当量身定制的调查来赚取合作信贷,其中DOJ承认可能因乐彩网首页福彩3d首页规模等因素而变化而变化。指导鼓励乐彩网首页福彩3d首页咨询欺诈部门律师,以确定此类调查的范围。

  1. 及时和适当的修复

在试点计划下接受缓解信贷的第三个要求正在实施有效的合规和道德计划。指导指导说明欺诈部门的合规律师协助努力改进评估合规计划的基准,并评估组织的补救措施。虽然乐彩网首页福彩3d首页合规计划的评估将根据本组织的规模和资源而有所不同,但指南阐述了一些将考虑的因素。第一因素 - 乐彩网首页福彩3d首页是否建立了“遵守文化” - 这是在许多组织合规计划的白话中植入的标准。该DOJ还将评估乐彩网首页福彩3d首页致力于合规性的资源,包括合规人员的质量和经验,合规人员如何得到补偿,合规职能的独立性以及乐彩网首页福彩3d首页内部合规人员的报告结构。额外因素DOJ可用于评估合规计划包括乐彩网首页福彩3d首页是否已经进行了风险评估,以及合规计划是否经历了审计以评估其有效性。

最后,DOJ将考虑一下乐彩网首页福彩3d首页是否从事被确定为不当行为负责的雇员的适当纪律,以及乐彩网首页福彩3d首页是否采取了额外的步骤,证明了认可的严重不当行为,例如执行减少措施重复这种不当行为的风险。

在试点计划下的信贷

该指导指出,在接受缓解信贷的所有三个标准下成功获得资格的乐彩网首页福彩3d首页的福利可以获得(1)缩短适用的判决指南罚款的低端降低50%(如果寻求罚款); (2)可能没有任命企业监督; (3)在适当的案件中,欺诈部分的起诉拒绝。关于赤纬决定,指导指导说,欺诈部门检察官必须考虑犯罪的严重性,包括是否涉及执行管理,以及是否受到不当行为所获得的重大利润;以及乐彩网首页福彩3d首页的合规历史,包括乐彩网首页福彩3d首页在过去五年内与Doj订立的决议。

Doj.还认识到,有能够完全遵守所有三个接受缓解信贷标准的乐彩网首页福彩3d首页。即使在这种情况下,“有限的信用”也可能适用于那些不自披露的乐彩网首页福彩3d首页,但仍与DOJ合作,并补救不当行为。但是,在乐彩网首页福彩3d首页未能自我披露的情况下,指导指出,欺诈部门将符合适用的判决指南罚款的底部大多数减少25%。

结论

在评估自我披露FCPA违规的乐彩网首页福彩3d首页的合作信贷时,该指导在Doj考虑的因素中并未破坏新的地面。实际上,2012年由DOJ和SEC联合发布的FCPA的资源指南列出了第九因素,DOJ考虑确定是否为乐彩网首页福彩3d首页和谈判辩论或其他协议进行费用。在FCPA资源指南中规定的九个因素中如下:

  • 乐彩网首页福彩3d首页的及时自愿披露不法行为及其在调查其代理人的愿意;
  • 乐彩网首页福彩3d首页预先合规计划的存在和有效性;和
  • 乐彩网首页福彩3d首页的补救行动,包括实施有效的乐彩网首页福彩3d首页合规计划或改善现有的企业遵从计划,取代负责任的管理,纪律或终止不法行为者,薪酬恢复,并与相关政府机构合作。

虽然这些因素可能不是新的,但新的指导确实为在FCPA试点计划下寻求缓解信贷的乐彩网首页福彩3d首页提供详细框架。此外,该指南对有资格进行缓解信贷的乐彩网首页福彩3d首页提供的具体福利的详细信息是努力澄清,并争取自披露决定,并寻求清晰度,以及是否这样做将转化为有形的利益。当然,指导仍然对检察官仍可酌情决定乐彩网首页福彩3d首页合作的及时性和完整性,以及FCPA违规的最终决议。例如,虽然指导涉及赤纬决定的因素,但它没有提供有关影响检察官是否将提供一项延期和非检控协议的因素的类似细节,这两者都已成为FCPA违规的常见解决工具。

与此同时,鉴于Doj的提高和资源提供对FCPA的关注和资源,指导为乐彩网首页福彩3d首页提供了另一个有用的参考点,以评估其合规计划的有效性,以及他们的准备应对潜在的FCPA违规行为。虽然面临披露决定的乐彩网首页福彩3d首页可能希望采取观望方法,以了解如何引导效果,但Doj在其方面有时间。试点计划目前仅提供一年,然后DOJ将重新评估该计划是否会继续前进。